TAO通信

2018.10.30更新

 特例事業承継税制の創設など、国は中小企業の事業承継支援を推進しています。経営者の中には自社の事業承継の検討を始めている方もいらっしゃるかもしれません。しかし、自社株式の中に「名義株」が存在している場合、事業承継に支障をきたす可能性があります。事業承継を進める前に、自社株式の現状を確認し名義株を整理しておく必要があります。

 

1.「名義株」の問題点

「名義株」とは実質的な会社の所有者に名義を貸した人が株主として登録されている株式をいいます。平成2年の商法改正以前は、株式会社を設立するには7人以上の発起人(株主)が必要だったため、会社設立の資金を創業者が100%出資していたとしても、家族や親戚、知人・友人や従業員から名前を借りて株主になってもらうことがあり、このような場合に「名義株」となるケースが多くありました。

名義株が存在すると、次のような問題が生じます。

①実質の所有者に課税される

相続税は、その財産の名義にかかわらず、実質的な所有者に課税されます。名義株については、その実質的な所有者である経営者の相続財産とみなされます。同族会社の経営者の相続税調査においては、名義株についても入念に調査されるため、注意が必要です。

②名義人から株主の権利を主張される

自社株式の名義人から株主としての権利を主張され、株式配当金の支払いや株式の買い取りを請求される可能性があります。株価が高くなっていたり、名義株が当初の名義人からその子供などへ相続されていたりする場合は、そのような問題が特に起こりやすくなります。

 

2.「名義株」の対策

(1)株式の返還を交渉する

まずは、名義株の保有者(名義株主)に、株式を返還してもらうことになります。創業者であれば、名義株主の元へ出向いて、設立当時に名義だけを借りたことや、事業承継を進めるにあたって名義株の名義を変更したいという意思を伝える必要があります。地道に交渉して、たとえ有償での返還になったとしても、名義株の整理ができればよいと考えるべきでしょう。

名義株主が名義変更に応じてくれた場合は、後々のトラブルを避けるために、「名義変更の承諾書」を作成することが望ましいでしょう。また、株式の譲渡においては、所得税や贈与税など、課税上の問題が発生します。額面株式であっても額面での譲渡ではなく、自社株式の株価を評価した上での譲渡になります。当事者同士で安易に譲渡をしないようにするべきです。

(2)種類株式を発行する

名義株主が返還に応じてくれない場合には、「全部取得条項付株式」という種類株式を活用する方法が考えられます。全部取得条項付株式とは、会社が株主総会の決議によって、その全部を取得(買取)することができる株式です。ただし、種類株式の発行には、定款変更が必要になるなど、手続きの確認が必要です。

投稿者: TAO税理士法人

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